Cuando un negocio se constituye en sociedad, hay que nombrar a uno o varios administradores para que se encarguen de representar a la misma. ¿Cuáles son las responsabilidades legales y societarias que tienen?
Toda sociedad de capital, ya sea Sociedad Limitada o Sociedad Anónima, se confía a un órgano de administración. Dicho órgano tiene la misión y la función principal de representar a la sociedad en todas las actuaciones referentes a la misma. En definitiva, cuando se constituye una sociedad siempre tiene que nombrarse un administrador o administradores.
El órgano de administración, al final, lo que hace es representar a la sociedad en el día a día. Por este motivo, adoptan decisiones y tienen atribuidas una serie de competencias. Al representar a la sociedad y tener una serie de obligaciones en todo lo que respecta a la misma, el administrador tendrá unas responsabilidades a las que deberá hacer frente.
¿Qué responsabilidades tienen los administradores?
El administrador o administradores de una sociedad tienen la obligación de responder ante la sociedad, sus socios y frente a los acreedores sociales del daño que causen, ya sea por actos u omisiones contrarios a la ley o estatutos sociales. Por ello, si un administrador, en su condición de tal, realiza actos u omisiones contrarios al interés de terceros, va a fallar el cumplimiento de una ley o de los estatutos.
Salvo que pruebe lo contrario, la culpabilidad del administrador se presume. Esto quiere decir que, si el administrador no demuestra lo contrario, es culpable.
Maneras de exigir la responsabilidad a los administradores
A la hora de exigir la responsabilidad a los administradores, la Ley de Sociedades de Capital exige cuatro formas posibles:
1.- Acción social de responsabilidad
Dicha acción está sentada por la propia sociedad,previo acuerdo de la junta general. La sociedad, en tanto damnificada por la actuación u omisión del administrador, decide llevar a cabo una acción de responsabilidad. Una acción de responsabilidad, en términos coloquiales, significa que la sociedad solicita al administrador que, como consecuencia de su actuación u omisión y al haber causado el daño, restituya a la sociedad los daños y los perjuicios ocasionados.
2.- La legitimación de la minoría
Esta es la opción a la que pueden recurrir aquellos socios que ostenten un 5% o más del capital social, ya que les permite exigir a la sociedad que entable la acción social de responsabilidad. Si, por ejemplo, la sociedad no entabla la acción social de responsabilidad, los socios que representan un 5% o más del capital, pueden acudir a la sociedad y decirle que interponga la acción social para defender los intereses de la misma,
3.- La legitimación subsidiaria de los acreedores
Toda sociedad tiene unos acreedores. Si los administradores, en su condición de tales, han perjudicado a la sociedad, estos acreedores sociales podrán entablar una acción social de responsabilidad frente a estos.
4.- La acción individual de responsabilidad
Esta última forma de exigir la responsabilidad al administrador o administradores de la sociedad es la que tienen los demás socios o terceros que se hayan visto perjudicados por el actuar u omisión de los administradores.
