Qué es una Due Diligence
Cómo preparar una empresa para una due diligence
Índice
Una due diligence (diligencia debida) es la prueba de fuego de cualquier operación corporativa. Que una empresa sea rentable no garantiza el éxito de una venta: bastan un par de contingencias fiscales sin provisionar, pactos de socios ambiguos o irregularidades laborales en el registro horario para paralizar una inversión o provocar quitas del 20% al 40% sobre el precio de valoración inicial.
Si estás preparando la entrada de un nuevo socio, una ronda de inversión o la compraventa de tu negocio, esta guía detalla qué revisarán los inversores, cuáles son las fases clave del proceso y cómo estructurar un Data Room impecable.
¿Qué es una Due Diligence?
La due diligence es un proceso de auditoría y revisión exhaustiva que realiza un comprador, inversor o entidad financiera antes de formalizar una transacción corporativa.
Su propósito es triple:
Verificar que la información contable, legal, laboral y fiscal facilitada por la parte vendedora refleja fielmente la realidad del negocio.
Identificar pasivos ocultos, riesgos y contingencias que puedan aflorar tras la firma.
Ajustar el precio final de la operación (mecanismos de equity bridge o ajustes de deuda neta) o redactar cláusulas de manifestación y garantías (R&W – Representations & Warranties) con retenciones en cuenta custodia (escrow).
Las 5 Áreas de Análisis en una Due Diligence
Los auditores y despachos contratados por el comprador desguazarán la compañía bajo cinco lupas independientes:
1. Due Diligence Financiera
Evalúa la sostenibilidad del modelo de negocio y la salud de la caja. Se analizan aspectos como:
Calidad del EBITDA: Normalización de ingresos y gastos extraordinarios o no recurrentes.
Necesidades Operativas de Fondos (NOF): Requerimientos reales de capital de trabajo (working capital).
Calidad de la cartera: Antigüedad de la deuda de clientes (aging) y tasa de morosidad.
Estructura de endeudamiento: Deuda financiera neta, compromisos bancarios y calendarios de amortización.
2. Due Diligence Fiscal
Es una de las áreas más críticas en España debido al rigor de la Agencia Tributaria. Comprende la revisión de los últimos 4 años no prescritos:
Impuesto sobre Sociedades y deducciones aplicadas.
Declaraciones periódicas de IVA, IRPF y retenciones.
Operaciones vinculadas y precios de transferencia entre la sociedad y sus socios o empresas del grupo.
Comprobaciones o inspecciones tributarias en curso.
3. Due Diligence Laboral
Los pasivos laborales suelen ser los más difíciles de identificar sin una revisión a fondo:
Encuadramiento de directivos y socios: Correcta cotización de administradores y contratos de alta dirección.
Registro horario y horas extraordinarias: Cumplimiento estricto de la normativa de control de jornada.
Cesión ilegal de trabajadores y falsos autónomos: Revisión de subcontratas y proveedores recurrentes.
Adecuación de convenios colectivos aplicables y planes de igualdad obligatorios.
4. Due Diligence Mercantil y Societaria
Analiza la estructura jurídica del vehículo empresarial:
Verificación del Libro Registro de Socios y Libro de Actas depositados en el Registro Mercantil.
Validez jurídica de los pactos de socios existentes (cláusulas de arrastre/drag-along, acompañamiento/tag-along, o restricciones a la transmisión de participaciones).
Poderes otorgados y vigencia del nombramiento del órgano de administración.
5. Due Diligence Legal, Operativa y Tecnológica
Contratos clave: Cláusulas de cambio de control (change of control) en contratos de clientes o proveedores estratégicos.
Propiedad Industrial e Intelectual: Titularidad de marcas, patentes, software y nombres de dominio a nombre de la sociedad (y no de los fundadores a título personal).
Protección de Datos (RGPD) y Ciberseguridad: Cumplimiento de normativas sobre bases de datos y licencias de software utilizadas.
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Fases del Proceso: de la carta de intenciones al cierre
El desarrollo de una due diligence no es lineal ni improvisado; sigue un protocolo estricto en el ámbito de las fusiones y adquisiciones (M&A):
El Virtual Data Room (VDR): cómo estructurar la documentación
La primera impresión de un comprador al acceder al Data Room marca el tono de la negociación. Un repositorio caótico genera desconfianza y la sospecha de que se ocultan irregularidades.
| Carpeta Principal | Contenido Imprescindible |
| 01. Societario | Escrituras, Estatutos actualizados, Actas de Junta/Consejo, Libro de Socios y Certificados Registrales. |
| 02. Financiero y Contable | Cuentas Anuales auditadas, Balances de comprobación (últimos 36 meses), PyG por línea de negocio y presupuestos. |
| 03. Fiscal | Liquidaciones de impuestos (modelos 200, 303, 111, 190, 347), actas de inspección finalizadas y justificación de deducciones. |
| 04. Laboral | Organigrama, RLC/RITA (antiguos TC1/TC2), modelos de contrato tipo, registro de jornada y plan de prevención de riesgos. |
| 05. Negocio y Contratos | Top 10 contratos de clientes/proveedores, pólizas de seguro, títulos de propiedad/alquiler e inscripciones de marcas (OEPM/EUIPO). |
Los 4 errores que más valor destruyen en una venta
Vendor Due Diligence Inexistente: Salir al mercado sin haber auditado tu propia empresa previamente. Descubrir un error fiscal o laboral durante la revisión del comprador resta todo el poder de negociación.
Dependencia absoluta del socio fundador: Si el negocio no puede operar sin la presencia diaria del dueño, el comprador aplicará un descuento drástico sobre el múltiplo de valoración.
Operaciones vinculadas no valoradas a mercado: Prestar dinero entre sociedades del grupo, fijar alquileres simbólicos a inmuebles de los socios o facturar honorarios sin soporte técnico documental.
Contabilidad no normalizada: Mezclar gastos personales o no afectos a la actividad dentro de la cuenta de pérdidas y ganancias de la sociedad.
Prepara tu Due Diligence con Gestoría Galiano
Afrontar una revisión corporativa sin una preparación previa suele traducirse en meses de retraso, desgaste de la dirección y pérdida de valor en la transacción.
En Gestoría Galiano coordinamos procesos de Vendor Due Diligence (Due Diligence del Vendedor) para empresas y pymes. Revisamos y regularizamos las contingencias fiscales, laborales, contables y mercantiles de tu negocio antes de que lo hagan los auditores del comprador.
A través de nuestra firma de consultoría estratégica y transformación organizativa, enValor Consultores, acompañamos a la dirección en la profesionalización de estructuras, la redacción de procesos clave y la creación de un Data Room profesional que maximice el valor de tu empresa en el mercado.
📞 ¿Estás preparando una ronda de inversión o la venta de tu negocio? Contacta con el equipo de Consultoría de Gestoría Galiano y auditaremos la solidez de tu empresa antes de iniciar las negociaciones.
Preguntas
Frecuentes
¿Qué es una Vendor Due Diligence (VDD)?
Es una due diligence promovida y contratada por el propio vendedor antes de iniciar el proceso de venta. Su objetivo es identificar y corregir errores, regularizar pasivos y presentar un informe independiente a los potenciales compradores para acelerar la transacción y defender la valoración de la compañía.
¿Qué ocurre si la due diligence detecta contingencias fiscales o laborales?
La detección de riesgos no implica necesariamente la cancelación de la venta. Generalmente se resuelve mediante:
Ajustes directos en el precio de compra: Reduciendo la valoración de la empresa en el importe exacto de la contingencia.
Cláusulas de indemnización especifica (Indemnities): El vendedor responde personalmente si el riesgo se materializa en el futuro.
Cuentas de depósito (Escrow): Se retiene un porcentaje del precio de venta en una cuenta bancaria bloqueada durante 1 a 4 años para hacer frente a posibles sanciones.
¿Cuánto cuesta y cuánto tiempo lleva preparar una due diligence?
El tiempo de preparación previa varía entre 3 semanas (en pymes estructuradas) y 3 meses (en empresas medianas con contabilidades complejas). El coste depende del alcance de la revisión y del volumen de facturación de la sociedad, pero suele rentabilizarse ampliamente al evitar penalizaciones en el precio final de venta.
¿Es obligatorio contratar a auditores externos para este proceso?
No es legalmente obligatorio, pero sí resulta imprescindible en la práctica. Los compradores e inversores exigen la revisión de firmas especializadas en fiscal, laboral y legal para validar los números. Contar con el apoyo de tu gestoría y consultores de confianza para canalizar las peticiones de los auditores es clave para no colapsar la operativa diaria de la empresa.
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P.I. Los Olivares de Jaén. C/ Espeluy, 72
Allcanze, centro de impulso empresarial.
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